Na czym polega przekształcenie spółki?

Prowadzenie działalności gospodarczej nie zawsze daje oczekiwane rezultaty, dlatego właściciele często decydują się na zmianę jej formy prawnej. Restrukturyzacja firmy w spółkę może okazać się dobrym rozwiązaniem, ponieważ nie zaburza ciągłości dotychczasowego biznesu i umożliwia zachowanie jej historii.

Na czym polega przekształcenie spółki

Przekształcenie spółki oznacza nadanie jej nowej formy prawnej bez zmiany dotychczasowej tożsamości. Przekształcenie jest procesem prawnym, który nie wymaga żadnego transferu majątku spółki, nie zachodzi potrzeba likwidacji spółki przed przekształceniem czy zakładania nowej. Spółka, która uległa przekształceniu stanowi ten sam podmiot jak dotychczas. Następuje kontynuacja nadanych wcześniej obowiązków, nie trzeba też tworzyć aneksów do umów, ponieważ zawarte wcześniej formalności nadal mają tę samą moc prawną. Nowo powstała spółka może posługiwać się nadanymi wcześniej numerami NIP oraz REGON. Wszystkie powyższe kwestie zawierają się w zasadzie kontynuacji.

Dlaczego spółki przekształcają się?

Właściciele spółek dopatrują się sensu w jej przekształceniu, aby dopasować bieżącą działalność do własnych potrzeb lub przepisów prawa. Nie istnieje idealne rozwiązanie w postaci jednego typu spółki. Niektóre z nich wypadają bardzo korzystnie pod względem podatkowym (na przykład spółki jawne i komandytowe), inne zaś są uważane za bezpieczniejsze (tak jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Do przekształcenia też dochodzi w wyniku zmieniających się przepisów prawnych lub gdy pojawi się inwestor gotowy przejąć spółkę na własnych warunkach.

Które spółki można przekształcić, a których nie?

Przekształceniu mogą podlegać wszystkie spółki cywilne oraz handlowe. Możliwe są różne kombinacje, natomiast nie ma możliwości przekształcenia jakiejkolwiek spółki w spółkę cywilną. Nie wolno przekształcić spółki, która jest w likwidacji i rozpoczęła podział majątku pomiędzy wspólników do niej należących. Spółka będąca w stanie upadłości także nie może ulec przekształceniu. Za takową uważa się spółkę, wobec której wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Nie jest możliwe także przekształcenie spółki, dla której wniosek o ogłoszenie upadłości został oddalony, ponieważ jej majątek nie pozwala na pokrycie kosztów postępowania.

Jakie kroki podjąć w celu przekształcenia spółki

Aby przekształcić spółkę należy przede wszystkim pozyskać opinię biegłego rewidenta (powinien on przygotować opinię w formie pisemnej w ciągu 2 miesięcy od daty wyznaczonej przez sąd) i sporządzić plan przekształcenia z właściwymi załącznikami. Kolejnym krokiem jest podjęcie uchwały o przekształceniu spółki oraz powołanie nowych członków zarządu. Niezbędne będzie także przygotowanie statutu powstałej spółki, którą muszą zatwierdzić i podpisać poszczególni członkowie zarządu. Ostatnim krokiem jest wykreślenie z rejestru spółki przekształcanej i wpisanie w jej miejsce wpisu o spółce przekształconej.

Partnerem materiału jest Konieczny Wierzbicki - Kancelaria Radców Prawnych Warszawa.